1965年にデビューし、「夕陽が泣いている」など数々のヒット曲に恵まれたザ・スパイダースは、グループ名を冠した映画が4作品と最も多いグループ・サウンズ（GS）のバンドでもある。この作品は2作目で、謎のタンバリンを手に入れた堺正章が怪しい組織に狙われるというもの。メンバーのかまやつひろしは、ビートルズの『HELP！ 四人はアイドル』（1965年）に強くインスパイアされた映画だと後に語っている。